《中華人民共和國合伙企業法》第二條明確表示，合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。普通合伙企業，合伙人皆為普通合伙人。合伙企業相對于公司而言，僅有相對的獨立人格，不具有法人資格。合伙企業與公司的區別，可以總結為人合與資合之別、約定性與法定性之別。

　　現在流行的婚姻觀認為，雙方三觀一致最要緊。有創業者感言：“找合伙人就像找結婚對象，甚至更重要。”那么什么是合伙人呢？《中華人民共和國合伙企業法》于1997年8月1日（修訂版2007年6月1日）正式施行，新的市場主體形式給創業者帶來了更多選擇。20年時間過去，合伙企業依然受到不少創業者的青睞。普通合伙和有限合伙有哪些不同？合伙企業和公司的區別在哪里？該注冊公司還是成立合伙企業呢……

　　一、合伙企業：無法人資格 不繳納企業所得稅

　　《中華人民共和國合伙企業法》第二條明確表示：合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。

　　合伙企業一般無法人資格，不繳納企業所得稅，需繳納個人所得稅。

　　合伙人共同出資經營、共負盈虧、共擔風險。合伙企業可以由部分合伙人經營，其他合伙人僅出資并共負盈虧，也可以由所有合伙人共同經營。

　　二、普通合伙企業&有限合伙企業在責任承擔、利潤分配等方面的區別

　　普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

　　普通合伙企業與有限合伙企業的區別

　　1、組成人員

　　普通合伙企業：合伙人皆為普通合伙人；

　　有限合伙企業：合伙人分為有限合伙人與普通合伙人，最多為五十人，且必須存在至少一名普通合伙人。

　　2、出資方式

　　普通合伙企業：普通合伙人可以以勞務出資；

　　有限合伙企業：普通合伙人可以以勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。

　　3、責任承擔方式

　　普通合伙企業：合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任；有限合伙企業：普通合伙人對企業債務承擔無限連帶責任，其有限合伙人對合伙企業債務以其認繳額為限承擔有限責任。

　　4、利潤分配方式

　　普通合伙企業：協議中不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；

　　有限合伙企業：除非合伙協議禁止，可以約定將全部利潤分配給部分合伙人。

　　5、競業禁止的規定

　　普通合伙企業：普通合伙人不得自營或者同他人合營與本合伙企業相競爭的業務；

　　有限合伙企業：普通合伙人不得自營或者同他人合營與本合伙企業相競爭的業務，有限合伙人可以從事上述業務。

　　6、自我交易的限制

　　普通合伙企業：普通合伙人不可與本合伙企業進行交易，合伙協議另有約定的除外；

　　有限合伙企業：普通合伙人不可與本合伙企業進行交易，有限合伙人除非合伙協議禁止，皆可以與本合伙企業進行交易。

　　普通合伙企業與有限合伙企業對于創業者來說，不存在哪種方式更好之說。應當根據自身的實際情況，選擇適合自己的創業方式。

　　三、有限合伙與普通合伙之間可以相互轉換

　　有限合伙人可以轉變為普通合伙人，普通合伙人可以轉變為有限合伙人。

　　1、經全體合伙人同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，有限合伙人可以轉變為普通合伙人。

　　2、當有限合伙企業僅剩有限合伙人時，則該企業不再是合伙企業，依法應該解散。

　　3、當有限合伙企業僅剩普通合伙人時，有限合伙企業轉為普通合伙企業，并應當依法進行相應的變更登記。

　　有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任；普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　四、合伙企業&公司：“人合”與“資合”的區別

　　公司，是股東依照《中華人民共和國公司法》的規定，以出資方式設立，并以其認繳的出資額或所認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部獨立法人財產對公司債務承擔責任的企業法人。

　　合伙企業與公司的區別

　　1、成立基礎

　　合伙企業以合伙協議為基礎，較多的帶有約定性特征。公司則以公司章程為基礎，較多地帶有法定性特征。

　　2、法律地位

　　公司有絕對的獨立人格，具有法人資格。合伙企業相對于公司而言，僅有相對的獨立人格，不具有法人資格。

　　3、責任承擔

　　合伙企業中普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。公司股東則對公司債務承擔責任，其中有限責任公司的股東以其認繳的出資額限對公司承擔有限責任，股份有限公司的股東以所認購的股份為限對公司承擔有限責任。

　　4、財產關系

　　合伙企業僅強調財產的相對獨立性，企業的財產和合伙人的財產具有一定的關聯性，且并不強調財產的完整性和準確性。公司強調的是獨立的法人財產權，公司的財產與股東的財產必須嚴格分離，公司的財產應具有完整性與獨立性。

　　5、盈利分配和虧損分擔

　　合伙企業的盈虧分配由合伙人自行約定，無約定時平均分配盈余并平均分擔虧損。公司的盈虧分配，原則上按出資比例進行，公司章程另有規定的除外。

　　6、投資人對企業的管理權力

　　合伙企業中合伙人可以依據合伙協議以及其他約定自行決定對合伙企業的管理方式。公司相應的管理權由公司治理機構行使，公司股東只能通過公司治理機構行使對公司的管理權。

　　綜上可知，合伙企業與公司的區別，可以總結為“人合”與“資合”之別、約定性與法定性之別。合伙企業作為典型的人合型企業，是以出資人（合伙人）個人條件作為合伙企業信用基礎而組成的企業。而公司作為典型的資合型企業，是以公司資本和資產作為其信用基礎的。

　　五、注冊什么類型的企業？

　　需考慮稅務、管理靈活性、利益分配。

　　有創業者坦言：選擇成立合伙企業而非公司的原因是：靈活、監管較少、避免雙重納稅。

　　有限合伙企業與有限責任公司相比，優勢主要在于兩點：

　　1. 稅負：有限合伙企業以“先分后稅”的方式，由合伙人直接納稅，避免了企業所得稅和個人所得稅的雙重納稅（綜合稅率40%）；

　　2. 靈活：合伙人之間的權利義務關系、收益分配方式等都是根據合伙協議約定的，安排非常靈活，自主性很強。

　　就像一枚硬幣的正反面，合伙企業的靈活性也會帶來機制不完善、利益分配不明、責任承擔不清等問題。所以合伙企業在成立時一定要進行嚴格約定，否則合伙人之間一旦出現矛盾，撕X尚屬小事，如何全身而退、做好善后就要拼智力、拼體力打持久戰了。

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