注冊(cè)資本認(rèn)繳制是指在公司登記注冊(cè)時(shí)股東可以不實(shí)際繳付或只實(shí)際繳付部分所認(rèn)繳的注冊(cè)資本，剩余部分按照公司章程規(guī)定的期限繳付，股東以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)法律責(zé)任的制度。當(dāng)公司對(duì)外負(fù)有債務(wù)時(shí)，而股東未足額出資應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任呢？有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

　　股東出資是指股東(包括發(fā)起人和認(rèn)股人)在公司設(shè)立或者增加資本時(shí)，為取得股份或股權(quán)，根據(jù)協(xié)議的約定以及法律和章程的規(guī)定向公司交付財(cái)產(chǎn)或履行其他給付義務(wù)。

　　2014年3月1日，修改后的《中華人民共和國(guó)公司法》頒布實(shí)施,公司注冊(cè)資本登記制度由原來的“實(shí)繳制”改為“認(rèn)繳制”,注冊(cè)資本再無最低限額的要求。注冊(cè)資本認(rèn)繳制是指在公司登記注冊(cè)時(shí)股東可以不實(shí)際繳付或只實(shí)際繳付部分所認(rèn)繳的注冊(cè)資本，剩余部分按照公司章程規(guī)定的期限繳付，股東以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)法律責(zé)任的制度。

　　無論“實(shí)繳”還是“認(rèn)繳”，股東都必須對(duì)自己的出資負(fù)有足額到位的義務(wù)。當(dāng)公司對(duì)外負(fù)有債務(wù)時(shí)，而股東未足額出資應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任呢？

　　一、股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限或賠償責(zé)任的情形：

　　《公司法》第三條明確規(guī)定：

　　“ 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。”

　　根據(jù)上述法律規(guī)定，股東存在以下幾種情形時(shí)，應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任或賠償責(zé)任：

　　（一）公司注冊(cè)資金不到位，虛假出資、虛報(bào)注冊(cè)資本，如果實(shí)際到位的注冊(cè)資金沒有達(dá)到《公司法》關(guān)于公司注冊(cè)資金的最低標(biāo)準(zhǔn)要求，使公司的法律人格未能合法產(chǎn)生的，由股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任;如果實(shí)際到位的注冊(cè)資金達(dá)到了《公司法》關(guān)于公司注冊(cè)資金的最低要求，股東對(duì)差額部分承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　(二)股東抽逃公司資產(chǎn)，導(dǎo)致公司履約能力不足的，應(yīng)在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　（三）公司的實(shí)質(zhì)股東僅一人，其余股東僅為名義股東或者虛擬股東的，公司的實(shí)質(zhì)股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，名義股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　（四）名為有限責(zé)任公司實(shí)為自然人的獨(dú)資企業(yè)，企業(yè)主應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。有限責(zé)任公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東為一人，在6個(gè)月內(nèi)既未吸納新股東，又未進(jìn)行企業(yè)性質(zhì)變更登記的，該股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

　　（五）因下列情形致使公司與其股東或者該公司與他公司難以區(qū)分，控制股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;

　　1、公司的利益與股東的收益不加區(qū)分，致使雙方財(cái)務(wù)賬目嚴(yán)重不清的;

　　2、 公司與股東的資金混同，并持續(xù)地使用同一賬戶的;

　　3、 公司與股東之間的業(yè)務(wù)持續(xù)地混同，具體交易行為、交易方式、交易價(jià)格受同一控制股東支配或者操縱的。

　　控制股東是指實(shí)際參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，并能對(duì)公司的主要決策活動(dòng)施加影響的股東;控制股東可以是持多數(shù)股的股東，但不限于持多數(shù)股的股東

　　（六）股東資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同、股東業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)混同的(關(guān)聯(lián)交易)，公司的人格即被股東所吸收而不再獨(dú)立，股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。

　　二、未足額出資股東的責(zé)任有哪些？

　　2010年8月，濟(jì)南某有限公司成立，股東為王某、趙某、田某、張某，當(dāng)時(shí)公司的注冊(cè)資本為5000萬元，其中王某認(rèn)繳2000萬元，趙某、張某、田某各認(rèn)繳1000萬元。但公司成立時(shí)，各股東實(shí)際出資金額為：王某50萬元，其它每人25萬元。2011年3月到2012年6月間，該公司多次與濟(jì)南某建筑公司發(fā)生業(yè)務(wù)，累計(jì)欠款450萬元。此款經(jīng)建筑公司催要無果，濟(jì)南某有限公司被告上法庭。經(jīng)法庭審理，查明公司股東出資的情況，同時(shí)查明公司由于運(yùn)營(yíng)不佳，現(xiàn)無資產(chǎn)償還債務(wù)。法庭最后判決濟(jì)南某有限公司償還拖欠建筑公司的450萬元，王某在2000萬元、趙某、張某、田某在1000萬元出資不足的范圍內(nèi)對(duì)上述款項(xiàng)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

　　當(dāng)然，這則案例提到的僅是未足額出資股東對(duì)公司所擔(dān)債務(wù)負(fù)責(zé)的情況，其實(shí)，這僅是其所負(fù)責(zé)任之一，具體來說，未足額出資股東負(fù)有下列義務(wù)：

　　1、對(duì)公司應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)足出資義務(wù)。

　　《公司法》第二十八條規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任”如股東未足額繳納出資，可由公司直接要求其履行義務(wù)，當(dāng)股東拒絕時(shí)，公司有權(quán)將其起訴到法院。

　　在股東出資過程中，如發(fā)現(xiàn)股東以實(shí)物出資時(shí)，實(shí)行的實(shí)際價(jià)值明顯低于評(píng)估價(jià)格或公司單程所定的價(jià)格，根據(jù)《公司法》第三十一條的規(guī)定，公司有權(quán)要求該股東補(bǔ)足差額。

　　2、對(duì)足額出資股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　在有限責(zé)任公司成立時(shí)，是由全體股東相約共同出資，作為合同的任何一方必須無條件地履行。當(dāng)股東違反章程、未履行出資義務(wù)，致使公司的利益受到侵害時(shí)，足額出資的股東可以依據(jù)《公司法》的規(guī)定，以自己的名義代表公司向法院起訴，要求未出資的股東履行出資義務(wù)，并賠償公司相應(yīng)的損失，同時(shí)可一并要求其支付相應(yīng)的違約金。

　　3、對(duì)公司債務(wù)在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

　　《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十三條明確規(guī)定：

　　公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

　　這一解釋的提出改變了以往司法實(shí)踐中，要求出資瑕疵股東在瑕疵出資的范圍內(nèi)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的做法。根據(jù)該司法解釋規(guī)定，對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)的賠償責(zé)任的性質(zhì)是“補(bǔ)充責(zé)任”、“有限責(zé)任”和“一次性責(zé)任”。所謂“補(bǔ)充責(zé)任”是指?jìng)鶛?quán)人只有在公司不能清償其債權(quán)時(shí)，就不能清償?shù)牟糠终?qǐng)求上述責(zé)任主體承擔(dān)賠償責(zé)任。債權(quán)人在沒有向公司主張債權(quán)之前是不能先向出資瑕疵股東主張債權(quán)的。而如果公司有能力清償，也不會(huì)存在出資瑕疵股東向債權(quán)人償還債務(wù)的問題；所謂“有限責(zé)任”是指上述責(zé)任主體向全體債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的范圍以股東未履行出資義務(wù)的本金及利息范圍為限；所謂“一次性責(zé)任”是指上述責(zé)任主體已經(jīng)賠償?shù)目偨痤~達(dá)到責(zé)任限額時(shí)，其他債權(quán)人不得再以相同事由向該責(zé)任主體提出賠償請(qǐng)求。