公司注冊資本是1000萬元，實際到位的注冊資本是100萬。注冊資本的實繳制，是以前公司法的規定，就是如果公司注冊資本是1000萬元，那么作為股東必須要在兩年或者五年之內，把這1000萬元匯入公司的賬戶，做驗資報告。而注冊資本的認繳制，則是新公司法的規定，就是如果公司注冊資本是1000萬元，那么作為股東不需要在2年或者5年內把1000萬元驗資繳足，只要承諾一個期限就可以，比如20年或者30年之內。無論是注冊資本的注冊制還是實繳制，有一點是相同的，就是股東對公司認繳出資多少，就要承擔多少的責任。由于公司注冊資本是1000萬元，他持股30%，他對公司要承擔300萬元的責任。
怎么開投資公司，想投資開個公司，注冊資本是越大越好嗎?前幾天有個朋友打電話給我，說他跟人家合資開了個公司，做電商。公司注冊資本是1000萬元，實際到位的注冊資本是100萬。他出了30萬元，持股30%。另外的股東出了70萬元，持股70%。
投資搞公司時，股東們總是滿懷著無比美好的愿望。但公司一開張，卻發現不是那么一回事，馬上面臨著很大的盈利壓力。他們這個公司也是，盈利能力缺乏，經營一段時間了，還是要靠股東輸血，造血能力很弱。由于是新公司，管理上問題也很多。
這么一來，股東們就開始互相埋怨。最后商量好，還是撤吧，把公司給關了。
開公司比起關公司，要簡單的多。關公司的話，麻煩事情是不少的。當然最大的問題是債務。
公司經營了這么久，對外的負債該怎么處理?是由誰來承擔?這個是很麻煩的問題。
我朋友說，他是小股東，從來不參加經營管理，只是出了這30萬元，最多就這30萬元沒了。對于公司到底對外有其他什么債務，一概不知。顯然，由他來承擔是不合理的。
那我朋友他是不是最多承擔30萬元就可以了呢?
我們現在的公司都是有限責任公司。依據公司法的規定，公司是實行有限責任原則的。有限責任原則的意思是，公司股東對于公司債務的承擔，是有限額的。
那這個限額是多少呢?公司是依據公司章程成立的，所以限額是根據公司章程的規定來確定的。公司章程里面，明確了各位股東的出資份額。這個股東的出資份額就是股東對公司所應當承擔的最大的限額。
舉個例子來說。像我朋友這個公司來說，他對于公司承擔責任的限額是，在章程中他認繳的出資份額，即1000萬元的30%，就是300萬元。而不是他已經出資的30萬元。
所以，我這個朋友的理解是有問題的。
這個理解上的問題主要來自于公司法對注冊資本繳納制度所做的變革。
我們李克強總理鼓勵大家當老板，搞大眾創新，萬眾創業。政府把公司法的公司注冊資本制度也做了改革，將原來的注冊資本實繳制改成了認繳制，方便大家成立公司。
注冊資本的實繳制，是以前公司法的規定，就是如果公司注冊資本是1000萬元，那么作為股東必須要在兩年或者五年之內，把這1000萬元匯入公司的賬戶，做驗資報告。
而注冊資本的認繳制，則是新公司法的規定，就是如果公司注冊資本是1000萬元，那么作為股東不需要在2年或者5年內把1000萬元驗資繳足，只要承諾一個期限就可以，比如20年或者30年之內。但是，股東還是在他認繳的范圍內，必須要對公司的債務承擔責任。
所以，無論是注冊資本的注冊制還是實繳制，有一點是相同的，就是股東對公司認繳出資多少，就要承擔多少的責任。
區別在于，實繳制需要將錢在2年或者5年內匯入公司賬戶，而認繳制則不需要這么著急，可以設定一個很長的時間。
好多朋友的理解，還是基于對在注冊資本實繳制背景下的。在實繳制下，由于注冊資本已經繳足，所以虧了就虧了，不會涉及其他。但在注冊資本認繳制情況下，由于是認繳，沒有實際繳足，所以對于沒有實際出資到位的部分，還是要承擔出資責任的。股東要在認繳的范圍內對公司債務承擔責任。
所以，作為我朋友來說，由于公司注冊資本是1000萬元，他持股30%，他對公司要承擔300萬元的責任。如果這個公司對外的負債是1000萬元的話，那么他扣除他已經實際出資的30萬元，他必須還要再付給這個公司270萬元。
從對這個案例的分析來看，現在要回答我們標題中的問題，顯然是比較容易的。
結論就是 投資設公司，注冊資本不是越大越好。搞大了，有風險。這個和娶老婆一樣，不是越漂亮越能干越好，適合自己才是最好的。
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