股東增資應當以公司凈資產為基礎，而非注冊資本。以解決流動資金為由，沒有審計、評估，沒有作凈資產評估，持85%股份的公司大股東力主增資擴股，作出決議，增資注冊資本的50%。奇業公司按資本多數決作決議程序合法，但旦威公司在實施奇業公司增資決議時，應當公平維護小股東的權益，否則，應承擔法律責任。為避免按照注冊資本原值進行增資而損害各股東的合法權益，所以本次增資將按照京洋公司凈資產評估價值進行。用于證明京洋公司增資方案所依據的股東權益價值評估結果58582.82萬元遠低于實際市場價值，導致京洋公司增資后，藏駿公司在該公司的持股比例嚴重縮水。

　　公司增資與凈資產的法律關系。股東增資應當以公司凈資產為基礎，而非注冊資本。根據會計處理的基本規則，投資者經營的企業，投資者依其出資份額的比例享有對企業的利潤及剩余財產分配權，在企業創立時，出資者認繳的出資額全部計入“實收資本”科目。

　　但在企業重組或新增資本時，為了維持原有投資者的權益，新增出資不應全部作為實收資本。這是因為，在企業正常經營過程中投入的資金雖然與企業創立時投入的資金在數量上一致，但其獲利能力卻不一致。企業從投資到取得回報，中間要經歷許多時間和完成各項工作，面臨諸多投資風險。而現企業進入正常經營階段，且已完全具備預(銷)售條件，可實現收益。因此，相同數量的投資，由于出資時間不同，其對企業的影響程度也不同，由此帶給投資者的權利也應當不同;早期出資帶給投資者的權利要大于后期出資帶給投資者的權利。

　　所以，新增出資需要付出大于原有投資者的出資額，才能取得與原投資者相同的投資比例。另外，不僅原投資者原有的投資從質量上發生了變化，就是數量上也可能發生變化，因為企業經營過程中存在著增值情形，這一現實存在的增值，屬于原投資者的投資權益，新增出資如與原出資共享這部分權益，當然需要付出大于原有出資額，才能取得與原投資者相同的投資比例收益。

　　一、增資擴股要以凈資產為基礎。

　　裁判要旨 以解決流動資金為由，沒有審計、評估，沒有作凈資產評估，持85%股份的公司大股東力主增資擴股，作出決議，增資注冊資本的50%。小股東所占15%的股權一下子降為6%。小股東認為此舉實際是稀釋自已的股權。法院認為，大股東對小股東應有信有義，不得為私利損害小股東利益。判決大股東賠償小股東近千把萬損失。

　　案件經過 奇業公司是一家房地產項目公司。注冊資本2100萬元，有兩位股東，分別為旦威公司和智安任。兩股東的股份分別為85%、15%。至2005年12月31日，奇業公司沒有給智安任分配紅利。2005年5-11月，奇業公司以流動資金缺乏為由頭，召開股東會，形成決議 奇業公司增資1900萬元;引入戰略投資者增資1000萬元。智安任認為這是惡意投資，當然不肯。

　　2006年3月，奇業公司經工商局核準，注冊資本登記為5000萬元。奇業公司出資3685萬元，占73.75%股權;戰略投資者出資1000萬元，占20%的股權;智安任出資315萬元，占6.3%股權。奇業公司沒有對公司凈資產審計、評估，完成上述增資行為是以原注冊資本2100萬元為增資時凈資產為基礎。

　　截止2005年12月31日，奇業公司可實現凈利潤7580萬元，所有者權益1.1億元，公司凈資產評估值1.5億元(含注冊資本5000萬元)。

　　智安任在股東會開會時就不同意增資擴股。現經旦威公司主導，奇業公司已經把增資擴股這個生米煮成熟飯。智安仁起訴，要求旦威公司賠償直接經濟損失1300萬元。理由是沒有財務審計，沒有評估公司凈資產，且公司不缺流動資金。按原注冊資本比例增資，不能體現真實的股權價值。股份被稀釋，權益遭搜刮。

　　法院認為，奇業公司按資本多數決作決議程序合法，但旦威公司在實施奇業公司增資決議時，應當公平維護小股東的權益，否則，應承擔法律責任。客觀上，奇業公司的增資決定，并未按當時公司的凈資產額進行，而是按照大大低于當時公司凈資產額的公司注冊資本進行增資，此舉顯著降低了智安任所持股權的價值，給其造成了損失。

　　智安任在增資擴股前的股權價值是(1.5-0.29億元)*15%，約1800萬元。智安任在增資擴股前的股權價值是1.5億元*6.3%，約978萬元。智任的股權價值約縮水916萬元。法院判決，旦威公司賠償智安任916多萬元。

　　案件來源 1、上海市靜安區人民法院(2006)靜民二(商)初字第755號(2008年2月13日)

　　2、上海市第二中級人民法院(2008)滬二中民三(商)字第238號(2008年9月3日)

　　二、基金在項目公司中的股權增資過程中，增資基準的確定僅具有計算方法上的意義，增資基準的差錯無法作為確認公司決議無效的依據。

　　案情簡介 1999年1月18日，京洋公司依法注冊成立。2011年11月7日，京洋公司形成一份該公司章程。根據章程記載，公司注冊資本為2900萬元，股東的姓名、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式為 永豐中心以貨幣方式出資1355萬元;盛鴻中心以貨幣方式出資1355萬元;藏駿公司以貨幣方式出資190萬元。2013年5月20日，京洋公司向藏駿公司發出一份關于召開京洋公司臨時股東會會議的通知，其內容包括“為解決京洋公司經營過程中所需資金和優化公司資本結構，現公司董事會通過了京洋公司增加注冊資本方案。為避免按照注冊資本原值進行增資而損害各股東的合法權益，所以本次增資將按照京洋公司凈資產評估價值(即京洋公司股東全部權益價值)進行。增資后股東股權比例=(增資前股東持股比例×凈資產評估價值+股東本次實繳的出資額)÷(凈資產評估價值+本次增資數額)。藏駿公司表示反對，藏駿公司向一審法院提交了一份由上海中地聯合房地產評估有限公司出具的土地估價報告。用于證明京洋公司增資方案所依據的股東權益價值評估結果58582.82萬元遠低于實際市場價值，導致京洋公司增資后，藏駿公司在該公司的持股比例嚴重縮水。為此藏駿公司要求法院確認公司股東會決議無效。

　　法院認為 第一，公司增資過程中，對于增資基準的確定，其作用系計算在此基礎上進行增資后，股東持股比例的實際變化情況，故對于公司內部而言，上述增資基準僅具有計算方法上的意義。換言之，只要增資基準對全體股東均同等適用，該增資基準并不會對股東增資后的持股比例計算產生消極影響。從京洋公司增資方案中關于增資后股東股權比例的計算方式來看，上述情形同樣存在于該公司依據涉訴臨時股東會進行增資的情況。第二，公司增資過程中，公司股東理應對增資基準的實際作用存在理性認識與合理預期，即在公司增資的情況下，如果股東在相同的增資基準下，按照其原出資比例追繳相應出資，則增資后股東的持股比例并不存在被稀釋的問題。因此，至于增資基準本身是否準確，由于其僅系對全體股東同等適用的計算方式，故并不應影響股東對其是否追繳出資進行選擇與判斷。從京洋公司增資方案的記載內容來看，其對增資后股權比例的計算方式有詳細描述，足以作為藏駿公司對是否追繳出資的不同法律效果的判斷依據。第三，公司全部股東權益的實際價值，確與股東的合法權益密切相關。如果上述股東權益的評估價值與實際價值存在誤差，有可能導致股東在實際主張其權益的情況下蒙受不利。但是，如上所述，對于京洋公司內部增資而言，上述增資基準對藏駿公司在該公司所享有的實際股東權益并不存在客觀威脅。同時，藏駿公司在京洋公司所享有股東權益的實際價值，也并不會因為涉訴股東會決議的形成而當然發生變化。結合上述三方面內容，藏駿公司在本案中的訴訟請求，缺乏必要的事實和法律依據，故該院不予支持。

　　實務要點 股東會決議無效的情形主要有兩個，一是決議內容違反效力性強制性的法律、行政法規規定;二是決議內容侵害未收到通知或持反對意見的股東的合法實體權益。在本案中，公司股東會作出增資決議，增資基準不論是按照原出資額還是按照評估額增資，因各股東的持股比例不變，因而認繳增資比例不會因為增資基準的選擇受到影響。藏駿公司堅持不增資，其持股比例在增資后當然下降。該持股比例的下降，一方面是由于其放棄增資導致。另一方面，本次增資基準以評估額為準，若確實存在京洋公司實際資產被過分低估的情況，則新增資本在增資后的總資本中的占比會相應被夸大，而未增資公司卻得不到該部分虛高的股權比例，從實質結果來看，未增資股東的股權確實會被部分不當稀釋，因而該股東會決議侵害了持反對意見的藏駿公司的合法實體權益。若本案確實存在股東會決議使用的凈資產評估價值過低的情況，該股東會決議應當部分無效，按照公允估值重新計算增資后各股東的持股比例。(以上引用私募基金相關訴訟案件數據分析及裁判規則辨析(上篇)作者|唐冬梅)

　　案例索引 上海第一中級人民法院(2014)一中民終字第2050號

　　三、以凈資產為基礎的增資擴股，不能因原股東抽逃出資而撤銷增資收購協議。

　　裁判要旨 協議中已經明確約定以合并報表的凈資產作為增資價格。應認定投資公司在決定投資時關注的是收購時目標公司的凈資產狀況，而非注冊資金的狀況。故目標公司抽逃出資的行為并未影響投資公司的投資行為，不構成欺詐。

　　案件經過 A公司是一家專業風險投資公司，曾以IPO方式收購多家公司進行包裝上市。目標公司系B公司，注冊資本為5000萬元，原有兩名股東 自然人股東系周某之妻張某，出資30萬元;法人股東系周某獨資控股的一人公司，出資4970萬元。B公司成立后20天內，周某即將注冊資本用于償還其欠第三方的債務。A公司與B公司簽訂合作協議，約定采用“先債后股”方式，先向B公司借款5000萬元，此后在委托審計機構進行詳盡的盡職調查后，將5000萬元借款轉成投資款向B公司進行增資。增資后B公司的股權結構變更為 A公司持股49%，周某持股50.71%，張某持股0.29%。后周某因涉嫌經濟犯罪被捕，A公司以周某抽逃注冊資本、虛構業務、隱瞞資金用途三項理由向法院起訴，請求判令撤銷合作收購協議。

　　法院審判 本案中的合作協議包括借款協議及股權轉讓協議兩個部分，公司債權人以“先債后股”方式投資目標公司，已委托審計機構進行前期盡職調查，嗣后以注冊資本抽逃為名要求撤銷協議的，不應獲得支持。

　　公司增資與凈資產的法律關系。以上就是全部的介紹了，放心增資驗資就選擇小編，小編投資管理(上海)有限公司主要從事工商注冊、財務服務、股權轉讓、股權收購，各種資質審批的代理服務機構!具有多年的工商、稅務代理經驗，目前已在上海、上海、天津開設有分公司，業務范圍遍及全國!小編以誠信高效的工商代理服務，為您排憂解難!