所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。舊公司法只是籠統(tǒng)規(guī)定了在有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)，但對如何行使優(yōu)先購買權(quán)并未做出規(guī)定。股東股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓后，根據(jù)新公司法第七十四條和《公司登記管理條例》第三十五條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司內(nèi)部股東變更登記和股東工商變更登記。至于股東工商變更登記，《公司登記管理條例》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

　　一般情況下，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓稱之為出資轉(zhuǎn)讓，股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓稱之為股份轉(zhuǎn)讓，但根據(jù)新公司法的規(guī)定，把有限責(zé)任公司的出資轉(zhuǎn)讓也稱之為股權(quán)轉(zhuǎn)讓。你對有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事項了解嗎？下面和小編一起來了解一下吧！

　　一、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念

　　所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后，公司股東發(fā)生變化，在全部轉(zhuǎn)讓出資的情況下，出讓方的原股東地位被受讓方取代，受讓方成為公司的股東。但就公司本身而言，除了因股東變更而發(fā)生若干登記事項的改變外，公司法人資格并沒有任何改變。股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為由于涉及到公司、股東、第三人等眾多法律主體的利害關(guān)系，因此法律對其設(shè)定了嚴(yán)格的轉(zhuǎn)讓條件和程序。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種要式行為，必須嚴(yán)格依法進行。

　　二、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式及其法律限制

　　（一）有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的兩種方式及其法律規(guī)定

　　有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓通常有兩種情形：對內(nèi)轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓。由于有限責(zé)任公司兼具資合與人合性，其人合性的特點決定了對股東對外轉(zhuǎn)讓出資應(yīng)進行限制，這是保障公司股東的穩(wěn)定性和公司健康運行所不可缺少的，因此不同形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，法律對其設(shè)定的條件及程序?qū)拠?yán)有別。由于對內(nèi)轉(zhuǎn)讓是將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東，這既不會影響到公司的資合性質(zhì)也不會造成人合的矛盾，因此公司法對此無限制，只要轉(zhuǎn)讓方和受讓方就轉(zhuǎn)讓的比例、價格、時間等事項達成協(xié)議即可，其他股東無權(quán)干涉。而對外轉(zhuǎn)讓由于是將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非股東方，這雖然不會影響公司的資本總額，但是我們不能保證原股東會欣然接受新股東的加入，股東間的高度信賴關(guān)系不一定存在，可能會影響公司的正常運營，所以公司法對對外轉(zhuǎn)讓進行了較多的規(guī)范和制約。

　　同舊法條相比，新公司法在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面做出了以下修訂：

　　1、增加規(guī)定了轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東征求其他股東意見的法定形式，即必須書面通知征求其他股東同意。舊公司法由于沒有這方面的要求，導(dǎo)致實踐中轉(zhuǎn)讓出資的股東有時只是口頭征求其他股東的意見，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后，其他股東又以未接到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知從而影響其優(yōu)先購買權(quán)的行使為由，主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，嚴(yán)重危及了交易安全和交易秩序的穩(wěn)定。公司法修改后，新法明確了書面通知義務(wù)的要求，很顯然可以有效預(yù)防糾紛的發(fā)生。

　　2、對其他股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓表示異議的權(quán)利增加了期限限制，明確規(guī)定其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。這一規(guī)定可以防止其他股東無期限的拖延其表示異議的權(quán)利，從而使欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東自由轉(zhuǎn)讓出資的意志得以順利實現(xiàn)。

　　3、增加規(guī)定了其他股東優(yōu)先購買權(quán)的行使順序和方式，有效彌補了舊公司法的漏洞，避免了舊公司法下最易出現(xiàn)的法律糾紛。舊公司法只是籠統(tǒng)規(guī)定了在有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)，但對如何行使優(yōu)先購買權(quán)并未做出規(guī)定。實踐中，如果有兩個以上的公司股東都主張行使優(yōu)先購買權(quán)時，就難免會因為沒有相關(guān)的法律規(guī)定而引發(fā)糾紛。新公司法要求在兩個以上股東都主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，由其協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。這樣就有效避免了法律糾紛的產(chǎn)生，使得股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以依法順利地進行。

　　4、增加規(guī)定了公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定，體現(xiàn)了公司自治精神。

　　5、對法院強制執(zhí)行股權(quán)作了規(guī)定，明確在此種情況下，其他股東仍然享有優(yōu)先購買權(quán)，并對這種優(yōu)先購買權(quán)的行使做出了期限限制，避免了舊法情形下因缺少法律規(guī)定而侵害其他股東優(yōu)先購買權(quán)行使的情況。總之，新公司法的上述規(guī)定，不僅明確了法律對股權(quán)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓與對外轉(zhuǎn)讓的不同要求，而且使得有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序更加細(xì)化，更具可操作性，對預(yù)防糾紛的產(chǎn)生，保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進行具有十分重要的意義。

　　由有限責(zé)任公司的資合性質(zhì)所決定，公司股東會的決議奉行資額主義，但資本多數(shù)決的原則使得控股股東在公司中享有絕對的權(quán)利，公司的計劃、決議幾乎都由其控制，現(xiàn)實生活中，有些有限責(zé)任公司的大股東利用其對公司的控制權(quán)，長期不向股東分配利潤，也不允許中小股東查閱公司財務(wù)狀況，權(quán)益受到損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣通過自由轉(zhuǎn)讓股份退出公司，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓要受到法定條件的諸多限制，對外轉(zhuǎn)讓時必須征得其他股東過半數(shù)同意，這就使得中小股東的利益受到嚴(yán)重?fù)p害。為了改變公司法在保護中小股東權(quán)益方面無能為力的狀況，新公司法明確了有限責(zé)任公司中小股東在特定條件下的退出機制，加強了對中小股東權(quán)益的保護。公司法第七十五條規(guī)定：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。”

　　（二）有限責(zé)任公司的股權(quán)繼承問題

　　除了上述基于法律行為的股權(quán)轉(zhuǎn)讓外，有限責(zé)任公司的股權(quán)能否因繼承而取得，一直是理論上爭議不斷的熱點問題。由法律上的空白和理論上的爭議所致，實踐中一旦出現(xiàn)有限公司的股權(quán)繼承問題，當(dāng)事人就會顯得無所適從，糾紛迭出。

　　對于公司法第七十六條在實踐中的運用，應(yīng)當(dāng)注意兩點：

　　1、該條規(guī)定僅適用于自然人股東。也就是說，只有自然人股東死亡以后才發(fā)生股權(quán)的繼承問題，對于有限責(zé)任公司的法人股東，則不能依據(jù)公司法的該條規(guī)定主張股權(quán)的合法繼承。

　　2、該條所稱“股東資格”的繼承，應(yīng)當(dāng)理解為是股東資格的全面繼承，既包括股權(quán)的財產(chǎn)權(quán)內(nèi)容，也包括股權(quán)中基于股東身份所產(chǎn)生的人身權(quán)內(nèi)容，實踐中那種認(rèn)為繼承人只能繼承股權(quán)中相應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)益－自益權(quán)，不能享有共益權(quán)的觀點是根本錯誤的，與繼承權(quán)的性質(zhì)和法律的本旨是不相符合的。

　　三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓本質(zhì)屬于權(quán)利的買賣，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本形式。股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵守合同法的一般規(guī)定，同時因為股權(quán)自身的特性還要受到公司法的調(diào)整。一般說來，轉(zhuǎn)讓人與受讓人基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合意達成真實一致的意思表示時，合同即能成立。合同的生效一般也允許當(dāng)事人之間自由約定，但法律規(guī)定必須履行批準(zhǔn)或登記手續(xù)才能生效的，只有經(jīng)過法定程序獲得批準(zhǔn)或登記之后合同才能生效。

　　股東股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓后，根據(jù)新公司法第七十四條和《公司登記管理條例》第三十五條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司內(nèi)部股東變更登記和股東工商變更登記。即公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。至于股東工商變更登記，《公司登記管理條例》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定申請變更登記。

　　綜上，根據(jù)我國公司法律、法規(guī)的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般要經(jīng)過如下程序：

　　1、向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決；股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需經(jīng)過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。

　　2、雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、價格、程序、雙方的權(quán)利和義務(wù)做出

　　具體規(guī)定，使其作為有效的法律文書來約束和規(guī)范雙方的行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)遵守合同法的一般規(guī)定。

　　3、在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中，凡涉及國有資產(chǎn)的，為防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)國務(wù)院發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估辦法》第三條的規(guī)定，如對國有資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓、企業(yè)兼并、出售等，都應(yīng)進行資產(chǎn)評估。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格一般不能低于該股權(quán)所含凈資產(chǎn)的價值。

　　4、對于中外合資或中外合作的有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，根據(jù)現(xiàn)行《中外合資企業(yè)法》、《中外合作企業(yè)法》的規(guī)定，要經(jīng)中方股東的上級主管部門同意，并報原審批機關(guān)審批同意以后方可辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　5、收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應(yīng)修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務(wù)和享有股權(quán)的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產(chǎn)生對外公示的效力。

　　6、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。至此，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定程序才告完成。

　　關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事項已在上述文章進行詳細(xì)說明，如果對此還不清楚，或者對于注冊公司的一些具體事宜不了解的，請咨詢在線客服或者致電我們的專業(yè)人士為你免費講解。