『合同雙方為辦理工商變更登記、逃避股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅而訂立陽合同，不是各方真實意思，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。最高人民法院在京龍集團公司與三岔湖旅游公司、劉良等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案中認定，陰合同中的避稅條款是以損害國家稅收利益為目的，依據(jù)《合同法》第五十二條第（二）項規(guī)定的惡意串通，損害國家利益的情形，應(yīng)為無效條款，但該條款無效不影響合同其他條款的效力。股權(quán)一號建議，在進行股權(quán)交易過程中，聘請專業(yè)的股權(quán)律師和合同律師，甚至委托稅務(wù)專家、財務(wù)人員，共同把脈，精心設(shè)計交易結(jié)構(gòu)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款，合理避稅而非違法逃稅，避免造成不必要的損失。
『合同雙方為辦理工商變更登記、逃避股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅而訂立“陽合同”，不是各方真實意思，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效?！?/p>
在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，雙方為避稅往往會簽訂一陰一陽兩個股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，“陰合同”中顯示合同雙方真正的股權(quán)交易價格，而在“陽合同”中約定一個較低的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，以達到避稅之非法目的，并會按此價格進行工商變更登記。
類似“陽合同”是否有效呢？
來看一個最高法院審理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓案件。
在這個案件中，雙方在簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定：“不論在任何情況下，三岔湖公司、劉良不須、亦不應(yīng)就或為本協(xié)議項下的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款等向京龍公司提供任何形式的發(fā)票，但需出具三岔湖公司、劉良自行簽發(fā)的收據(jù)或收條”。
同年10月22日簽訂的《補充協(xié)議》第8條約定：“京龍公司同意并保證，在辦理過戶手續(xù)時，只向相關(guān)審批機構(gòu)提供《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的附件二所列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議而非《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《補充協(xié)議》，否則，應(yīng)視為京龍公司單方違約?！?/p>
這個約定是惡意串通，損害國家、集體、或者第三人利益的情形，應(yīng)為無效條款，但該條款無效不影響合同其他條款的效力。
最高法院認為，“陽合同”是為辦理工商變更登記、逃避股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅而訂立，不是合同當事人的真實意思表示，應(yīng)為無效合同。
那么，“陰合同”中有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格條款是否有效？
最高人民法院在京龍集團公司與三岔湖旅游公司、劉良等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案（載《民事審判指導(dǎo)與參考》（2013年第4輯，總第36輯）中認定，“陰合同”中的避稅條款是以損害國家稅收利益為目的，依據(jù)《合同法》第五十二條第（二）項規(guī)定的惡意串通，損害國家利益的情形，應(yīng)為無效條款，但該條款無效不影響合同其他條款的效力。
因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓避稅設(shè)計一定謹慎處理。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方不要心存僥幸，盲目簽訂陰陽合同，試圖逃避納稅義務(wù)，否則，弄巧成拙，合同無效甚至?xí)騺y整個股權(quán)交易計劃，造成被動。
股權(quán)一號建議：在進行股權(quán)交易過程中，聘請專業(yè)的股權(quán)律師和合同律師，甚至委托稅務(wù)專家、財務(wù)人員，共同把脈，精心設(shè)計交易結(jié)構(gòu)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款，合理避稅而非違法逃稅，避免造成不必要的損失。
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