已內部協議退伙，只是沒有及時辦理工商注銷、變更登記手續，即，注冊登記的經營者為A，實際經營者為B。因出資份額較高，工商經營登記業主為秋天的云。因為登記者與實際經營者之間的合伙、退伙，只對內發生法律效力，對外不能成為免責的理由。且《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第59條明文規定，在訴訟中，個體工商戶以營業執照上登記的經營者為當事人。上述討債人要求餐館登記者秋天的云，對餐館的實際經營者的經營行為承擔責任，是具有法律基礎的。我國《個體工商戶條例》第10條第二款規定，個體工商戶變更經營者的，應當在辦理注銷登記后，由新的經營者重新申請辦理注冊登記。
?。对拢玻叭沼? 已內部協議退伙，只是沒有及時辦理工商注銷、變更登記手續，即，注冊登記的經營者為A，實際經營者為B。這種情況下，如果A登記注冊的這家個體工商戶事后欠了外債，A是可以置身事外，還是需要承擔連帶責任？
近段時間以來，網友“秋天的云”為這事傷透了腦筋。
3年前，他與一位好友簽訂合伙協議，開了一家中等檔次的餐館。因出資份額較高，工商經營登記業主為“秋天的云”。去年底，“秋天的云”旗下另一處產業急需資金，于是將餐館股份轉讓給了合伙的那位好友，以此折現。
雙方為此簽訂了一份內部協議，約定“秋天的云”退伙，餐館由好友個人所有、經營，并對餐館之前的債權債務處理、退股資金的支付等進行了約定。協議簽訂當天，雙方對餐館的公章、財務章等材料進行了交接。但“秋天的云”并沒有依法辦理工商注銷、變更登記。
這為后來的糾紛埋下了伏筆。
“我退伙后，單獨撐起這家店子的好友，因為流動資金大為減少，加之市場不景氣，以及經營方面出了問題，餐館賠了不少錢。引來一些供貨商上門討債?！薄扒锾斓脑啤闭f，被逼得沒轍，好友選擇外出躲避。
而這，激怒了討債者。后者調轉矛頭，找到了“秋天的云”。“秋天的云”連忙解釋自己已退出合伙，不應承擔退伙后餐館的對外債務。但即便見到了這份白紙黑字的內部退伙協議，討債者也不買賬，并揚言如果不還錢，就告他。理由只有一個：餐館工商登記注冊的是“秋天的云”的大名。
那么，他與朋友間的內部退伙協議，能否成為對外免責的憑據呢？答案是否定的。
因為登記者與實際經營者之間的合伙、退伙，只對內發生法律效力，對外不能成為免責的理由。且《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第59條明文規定，在訴訟中，個體工商戶以營業執照上登記的經營者為當事人。有字號的，以營業執照上登記的字號為當事人，但應同時注明該字號經營者的基本信息。
此外，營業執照上登記的經營者與實際經營者不一致的，以登記的經營者和實際經營者為共同訴訟人。
據此，上述討債人要求餐館登記者“秋天的云”，對餐館的實際經營者的經營行為承擔責任，是具有法律基礎的。
法律小講堂：
我國《個體工商戶條例》第10條第二款規定，個體工商戶變更經營者的，應當在辦理注銷登記后，由新的經營者重新申請辦理注冊登記。
該條的立法本意就是將個體工商戶字號與登記者看成一個不可分割的整體，也是對登記行為對外公示效力的一種強化，其目的就是為了保護市場交易安全和穩定。
我們在此提醒廣大個體工商戶的登記業主，現實中不能將個體工商字號借予他人使用，退伙后應及時注銷、變更工商登記，否則可能會承擔不必要的法律風險。
? 上海鑫勵企業管理有限公司 版權所有備案號：滬ICP備17051098號-4 網站地圖 推薦專題
地址：上海市浦東新區浦東南路1085號華申大廈1603室 1202室
免費電話：17717867637 徐經理
