某公司的股東王某與范某簽訂了股權轉讓協議，王某系轉讓方，范某系受讓方。上述公司屬非國有獨資公司和非中小企業股權轉讓系統中的有限責任公司，股權轉讓系于股東內部轉讓，股權轉讓協議主要受《合同法》和《公司法》及其司法解釋調整。本案股權轉讓協議有效，但既不規范全面，也不利于雙方履行協議，容易發生糾紛，對雙方尤其是對范某更為不利，這也是實踐中常常發生的事情，原因在于當事人不熟悉法律、不重視風險、不嚴格審核制訂合同，出了事才想到律師。在制訂股權轉讓協議時，應當全面考慮相關事項尤其是核心重大條款務必明確，才能有力保障轉讓方或受讓方各自的權利義務，避免風險和糾紛。
【案例】
某公司的股東王某與范某簽訂了股權轉讓協議，王某系轉讓方，范某系受讓方。雙方約定了轉讓股權的比例為40%、轉讓價款100萬、付款時間為自簽訂協議之日起5個月內(該協議簽訂于2016年1月18日)；同時還約定了公司債權和債務各約50萬由公司享有和承擔等。雙方簽字捺印后，因王某拖欠轉讓金，范某遂起訴。
背景：經查該公司共兩名股東，注冊資本均已實繳；該協議由王某提供，范某只重視了轉讓股權比例、價款和付款日期，未對其他重大事項進行協商談判和爭取。
【律師分析】
上述公司屬非國有獨資公司和非中小企業股權轉讓系統中的有限責任公司（也非股份有限公司），股權轉讓系于股東內部轉讓，股權轉讓協議主要受《合同法》和《公司法》及其司法解釋調整。本案股權轉讓協議有效，但既不規范全面，也不利于雙方履行協議，容易發生糾紛，對雙方尤其是對范某更為不利，這也是實踐中常常發生的事情，原因在于當事人不熟悉法律、不重視風險、不嚴格審核制訂合同，出了事才想到律師。
在制訂股權轉讓協議時，應當全面考慮相關事項尤其是核心重大條款務必明確，才能有力保障轉讓方或受讓方各自的權利義務，避免風險和糾紛。股權轉讓中需要特別注意的核心重大條款包括但不限于：
1、轉讓的股權比例、對價、支付期限（這是基本的，一般都會作出約定）；
2、雙方對公司原債權債務的分配和承擔，尤其注意股權轉讓時注冊資本的
認繳和實繳狀況，如均已實繳應依法分配和承擔，如未實繳或未繳足應如何分配和承擔（這個很重要，關系到轉讓后原股東對公司債權人的連帶責任與否，乃至在執行階段被追加執行與否，詳見《公司法》解釋三相關條款）；
3、轉讓后就股權變更登記雙方的權利義務等（不登記不會影響協議效力，但對第三人責任不同）；
4、有無股權代持的情況，應如何處理（要調查清楚，否則會因被代持人發生糾紛，甚至對股權轉讓協議產生影響）；
5、股權轉讓產生的印花稅、個人所得稅、營業稅等應如何承擔和繳納（如果不約定首先影響交易成本，其次易發生糾紛）；
6、股東優先購買權的處理和股東會決議的效力狀況會影響股權轉讓協議的效力；
7、公司章程的真實性合法性及其重要內容如認繳資本的期限等。
以上僅僅是簡要列舉需要多加注意的核心重大條款，其他具有普遍性的條款如違約責任也很重要，但本文不再一一表述。更重要的是要根據自己是哪一方進行精心設計和認真談判，以便有效維護自身權益。
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