被告謝某原為原告A公司的股東，將持有的A公司股權轉讓給原告趙某。《股權轉讓協議書》簽訂后，原告趙某按約支付了被告謝某部分股權轉讓款，但謝某根本沒有按照協議約定以自己的市場人脈資源協助A公司銷售產品。原告趙某入住經營A公司，發現被告謝某在轉讓公司股權時，隱瞞了大量的應付賬款，目前已查出的數額為609741.81元。上述A公司的已發生的訴訟債務，在股權轉讓時，被告謝某并未告知原告趙某，給兩原告造成了巨大經濟損失。2014年5月8日，被告謝某與原告趙某簽訂一份《股權轉讓協議書》，被告謝某將其在A公司16%的股權依法轉讓給原告趙某。

　　引言：

　　股權轉讓糾紛層出不窮，以下以案例直面股權轉讓糾紛問題，讓讀者方便理解（案例僅對股權糾紛其中部分問題進行闡述）；下面先介紹股權轉讓常見糾紛。

　　1股權轉讓合同違約糾紛

　　這類糾紛一般比較簡單，主要是股權轉讓方為配合變更股權登記或者股權受讓方為如約支付股權轉讓費，或股權轉讓方違反其在股權轉讓中所作之承諾。

　　2股權轉讓合同效力糾紛

　　這類糾紛主要是股權轉讓合同違反公司法第七十一條的規定或公司章程而引發的股權轉讓合同糾紛。

　　3股權工商變更登記糾紛

　　這類糾紛主要有三種情況：

　　第一，公司或公司股東提供冒名簽署、蓋章的虛假材料辦理了股權變更手續；

　　第二，股權轉讓合同生效后，轉讓方不配合辦理股東變更登記；

　　第三，股權轉讓合同需審批的，審批環節出現轉讓方不配合辦理審批或者未獲得審批許可等問題。

　　4出資瑕疵股權轉讓糾紛

　　在股權轉讓方具有出資瑕疵的情況下，若股權受讓方對該情況不知悉，則股權受讓方可以欺詐或者顯示公平為由，主張撤銷協議；

　　或者以此為抗辯拒絕支付股權轉讓款，或者要求調整股權轉讓價款；若股權受讓方對該情況知悉，則無權主張撤銷股權轉讓合同。

　　股權轉讓糾紛層出不窮，以下以案例直面股權轉讓糾紛問題，讓讀者方便理解（案例僅對股權糾紛其中部分問題進行闡述）。

　　股權轉讓糾紛

　　原告：趙某、A公司；

　　被告：謝某、王某；

　　兩被告共同委托代理人：蔣某，某事務所律師。

　　原告趙某、A公司訴稱：

　　被告謝某原為原告A公司的股東，將持有的A公司股權轉讓給原告趙某。

　　被告謝某、王某與原告趙某、熊某（案外人）簽訂書面《股權轉讓協議書》，約定：

　　《股權轉讓協議書》簽訂后，原告趙某按約支付了被告謝某部分股權轉讓款，但謝某根本沒有按照協議約定以自己的市場人脈資源協助A公司銷售產品。

　　后，原告趙某入住經營A公司，發現被告謝某在轉讓公司股權時，隱瞞了大量的應付賬款，目前已查出的數額為609741.81元。

　　同時，被告謝某虛報原告A公司應收債權739889.34元。此外，A公司自身對外背負巨額債務，包括：

　　1、吳某在法院起訴A公司100萬元欠款，A公司被法院執行105萬元；

　　2、王某在法院起訴A公司300萬元借款，A公司對外支付308萬元；

　　3、王某在人民法院起訴A公司250萬元擔保欠款。

　　上述A公司的已發生的訴訟債務，在股權轉讓時，被告謝某并未告知原告趙某，給兩原告造成了巨大經濟損失。

　　為此，原告訴至法院，請求判令：

　　1、被告謝某立即支付兩原告股權轉讓違約金15959262.3元

　　（此違約金僅包含已發生確認的隱瞞、虛報債權債務，包括：

　　①A公司對外實際應付賬款比原股東披露的債務多609741.81元；

　　②A公司對外實際應收賬款比原股東披露的債權少739889.34元；

　　③吳某起訴A公司欠款，導致A公司支付給吳某的債務105萬元；

　　④王某起訴A公司借款300萬元，導致A公司支付王某308萬元；

　　⑤王某起訴A公司為B公司借款250萬元作連帶擔保。）

　　以上合計7979631.15元，故違約金為15959262.3元，對于被告謝某隱瞞、虛報的其他債權債務，原告保留另行起訴追究違約責任的權利；

　　2、被告謝某立即支付兩原告為維護自身權利而支付的律師費用15萬元；

　　3、被告王某對兩原告的第一項、第二項訴訟請求承擔連帶清償責任；

　　4、本案的訴訟費用由兩被告承擔。

　　【一、本案原、被告訴訟主體均不適格】

　　1、原告訴訟主體不適格。

　　（1）A公司依法不享有訴權，其不能作為本案原告。

　　本案的案由為股權轉讓糾紛，合同的當事人為原告趙某以及被告謝某。

　　根據合同相對性原則，除法律明確規定外，合同的權利、義務由合同的當事人享有和承擔，而A公司不是合同的一方當事人。因此，A公司不能作為本案的原告。

　　（2）A公司現另一股東熊某應當被通知或者追加作為本案的原告。

　　2014年5月8日，被告謝某與原告趙某簽訂一份《股權轉讓協議書》，被告謝某將其在A公司16%的股權依法轉讓給原告趙某。

　　與此同時，A公司原股東黃某、章某將其在A公司的30%、54%股權依法轉讓給熊某。

　　如有證據查實黃某、章某以及被告謝某在股權轉讓時，故意隱瞞A公司債務和少列債權，則也損害了熊某的權益。

　　根據我國《民訴法》第一百三十二條以及最高院關于適用《民訴法》解釋的第七十四條的規定，熊某依法應當被通知或者追加為本案的原告參加訴訟。

　　2、被告訴訟主體不適格。

　　自A公司于2010年5月10日成立后，被告謝某雖是公司股東，但從不負責A公司的日常管理和經營，其職責僅為公司推銷業務，同時協助A公司回收其經手的業務款。

　　根據謝某與趙某簽訂的《股權轉讓協議書》第五條第3項以及第六條第2項的約定：

　　被告謝某只對其經手的業務款和經手的債務負責，否則與謝某無關。

　　謝某除經手的五筆公司業務外，其他款項均不是謝某經手的，系A公司其他原有股東經手辦理的，謝某并不知情，只是在收到趙某向法庭提交的證據材料后才知曉其主張的隱瞞公司債務和少列債權的情況。

　　為了查明本案事實，同時也便于法院審理此案，根據我國《民訴法》以及解釋第七十三條的規定，依法應當將黃圣、章躍綱追加為本案的被告參加訴訟。

　　1、根據原告趙某和謝某于2014年5月8日簽訂的《股權轉讓協議書》第五條第3項：

　　根據上述協議約定，謝某只有在隱瞞其經手的業務款和公司債務時，才承擔違約責任，即由謝某負責清償其隱瞞的公司債務以及雙倍賠償原告趙某或者A公司。

　　結合原告趙某提交的第二、三、四、五組證據，可以確認謝某除經手五筆公司業務外（已協助A公司追回部分業務款，其他款項仍在協助追討），其他款項均不是謝某經手辦理的，是其他原有股東經手辦理的，謝某并不知情。

　　因此，謝某不存在故意隱瞞其經手的業務以及經手的公司債務，謝某沒有違約，依法不應當承擔違約責任。

　　2、現有證據證實謝某只經手A公司五筆業務（具體詳見《應收賬款》），如有其他款項也系A公司原股東黃某和章某經手。

　　3、原告提交的證據均不能證明謝某以及A公司原股東黃某、章某故意隱瞞公司債務以及少列公司債權，具體理由詳見謝某的《質證意見》。

　　4、另，在熊某代A公司向吳某支付105萬元以及王某308萬元后，原告趙某從未向謝某提及此事或者向謝某主張權利。

　　同時，A公司收到謝某追回的業務款，在向謝某返還業務款（沖抵股權轉讓款）時也沒有提及債權、債務事宜，這充分說明原告趙某用此事作為拖延支付謝某股權轉讓款的借口。

　　綜上所述，原告的訴請沒有事實和法律依據，且本案的訴訟主體不適格，依法應駁回原告對謝某的訴請。

　　因此，涉案《股權轉讓協議書》是雙方當事人的真實意思表示，內容不違反相關法律規定，合法有效。

　　原告趙某、A公司未能舉證證明被告謝某存在隱瞞其經手債權債務的違約行為，故其要求被告謝某支付違約金、律師費用并要求被告王某承擔連帶清償責任的訴訟請求，沒有事實和法律依據，依法不應當不予支持。

　　經過被告律師的答辯，最終被告勝訴！法院判決：駁回原告趙某、原告A公司的訴訟請求。本案案件受理費117556元，由原告趙某、A公司承擔。