若符合企業重組的特定條件，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，則交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理，。股權收購的稅務問題相對資產收購要簡單，對被收購企業而言，實際上是被收購企業的股東轉讓股權，根據目前增值稅及營業稅的相關規定，股權轉讓涉及企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅和營業稅的征稅范圍，不征收增值稅和營業稅。對于公司并購重組中經常采用的方式，首先，有必要從法律上將資產收購與股權收購進行區分。

　　資產收購，是指一家企業（以下稱為受讓企業）購買另一家企業（以下稱為轉讓企業）實質經營性資產的交易。資產收購的對象和范圍必須是實質性經營資產，即企業用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或者兩者的組合。

　　一、對轉讓企業：

　　在轉讓資產中涉及到存貨、固定資產等內容，則需要繳納增值稅、城建稅、教育費附加、印花稅；

　　若涉及到無形資產、不動產等則需要交納營業稅、城建稅、教育費附加、土地增值稅、印花稅等。

　　二、對受讓企業而言：

　　其支付對價的方式有股權支付和非股權支付，若是股權支付，則實際上是受讓企業向轉讓企業轉讓股權，然后以轉讓股權獲得的收益購買轉讓企業的資產，這種情況下，受讓企業（股權轉讓）只涉及印花稅和所得稅。若采用非股權支付，相當于受讓企業先向轉讓企業轉讓非貨幣性資產，再用轉讓取得的經濟利益購買轉讓企業的股權。因此，若非股權支付涉及存貨和固定資產等內容，則受讓企業應依法計算繳納增值稅等；若是其他資產形式，則可能需要繳納營業稅、土地增值稅等。

　　根據財稅[2009]59號各規定，資產收購企業所得稅的處理分為一般稅務處理與特殊稅務處理。

　　一般情況下企業資產收購重組交易，被收購方應確認資產轉讓所得或損失；被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變；收購方取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

　　若符合企業重組的特定條件，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，則交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：

　　轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

　　通過上述分析可知，資產收購中，由于資產轉讓的轉讓方和受讓方均可能出現存貨、固定資產、無形資產、不動產等的有償轉讓，因而，轉讓方和受讓方都需要繳納增值稅、營業稅及其他相關稅費。

　　股權收購，是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

　　股權收購的稅務問題相對資產收購要簡單，對被收購企業而言，實際上是被收購企業的股東轉讓股權，根據目前增值稅及營業稅的相關規定，股權轉讓涉及企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅和營業稅的征稅范圍，不征收增值稅和營業稅。也就是說股權收購涉及到的也只是股東的所得稅和印花稅，對被收購企業本身而言，不發生任何稅收。

　　對收購企業而言，其涉及到的稅收則與其支付對價的形式有關，具體可以參考資產收購，二者同理，在此不做贅述。

　　股權收購企業所得稅的處理分為一般稅務處理與特殊稅務處理。

　　一般情況下企業股權收購重組交易，被收購方應確認股權轉讓所得或損失；被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變；收購方取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

　　若符合企業重組的特定條件，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。可以選擇按以下規定處理：

　　1、被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

　　2、收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

　　3、收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

　　對于公司并購重組中經常采用的方式，首先，有必要從法律上將資產收購與股權收購進行區分。資產收購和股權收購的相同點為二者的目的均為憑借財產權及股權的控制，掌握公司的經營權，并以此實現獲利。

　　一、資產收購與股權收購的不同點

　　1、主體不同

　　股權收購的主體為收購方和目標公司的股東，資產收購的主體是收購方和享有該資產的目標公司。

　　2、收購標的不同

　　股權收購的標的為股東對公司所享有的股權，資產收購的標的是公司的實質經營性資產。

　　3、價金支付對象不同

　　股權收購，收購方的價金支付給公司的股東，資產收購中，收購方所支付的價金支付給享有該財產權的公司。

　　4、對目標公司的影響不同

　　股權收購對公司的影響表現為公司的股東發生了變化，而對公司的資產無任何影響，資產收購則會使公司資產形態發生變化。

　　二、股權收購的主要特點

　　1、不需要獲得目標公司的同意

　　股權收購的主體是收購公司和被收購公司的股東，因此收購不需要取得目標公司的同意，也不需要征得目標公司管理層的同意。交易的決策權在各個分散的股東的手中。因此被收購公司管理層不能從根本上阻止收購活動的進行。

　　2、需要的收購資金相對較小

　　就股權收購而言，只需要取得被收購公司的控制權就可以了，一般而言，擁有公司50%以上股權就可以控制目標公司，這種控制權稱為絕對控制權，但是對于一些股權比較分散的公司來說，收購公司取得50%以下的股權就可以控制該公司，因此在很多情況下，收購公司只需要部分出資就可以控制目標公司，從而實現以少量資本控制大量資本的目的。

　　3法律程序簡單

　　在法律程序上，股權收購只要收購公司與目標公司的股東達成協議收購股權，并取得目標公司的股權優勢后，再進行董事、監事改選即可。但是如果采取資產收購的方式，則必須根據《公司法》，由目標公司的董事會、股東會做出特別決議，交易雙方簽訂協議之后，還要公告并通知債權人。雖然股權收購的程序比較簡單，但是收購之前也要進行一系列的信息收集、資金籌集、收購策略的制定等前期工作。

　　一、資產收購主要具有如下優點：

　　可以避免被收購方向收購方轉嫁“或有負債”。在進行資產收購過程中，交易雙方必須對交易的資產進行逐項核對，進行清產核資和評估。這樣就可以比較準確地評估和避免負債的影響。同時收購方也可以在收購資產的同時剔除某些負債，除非資產收購的結果形成法定合并。但是在股權收購中，收購方作為被收購方的股東，當然要對被收購公司的債務負責；

　　可以避免少數股東的阻撓。如果采取股權收購的方式，部分股東想繼續保留公司的股份而不愿意出售手中的股票，那么可以采取資產收購的方式避開上述股東的阻撓。

　　二、與股權收購相比，資產收購有以下幾種弊端

　　收購方不能承繼被收購方的稅收優惠。在資產收購中，由于被收購方的法律主體地位的獨立，收購方將不能享有被收購方的稅收優惠。但是如果采取股權收購的方式，由于收購方和被收購方的法律地位不變，被收購方的稅收優惠將會得到保留；

　　稅收成本較大。采取資產收購的方式，被收購方除了繳納企業所得稅外，還可能涉及土地增值稅、增值稅、營業稅、消費稅等。如果被收購方出售全部資產之后解散，分配給股東的投資金額還要由股東繳納個人所得稅。但是采取股權收購的方式，交易發生在收購方與被收購方的股東之間，目標公司本身不承擔任何稅收支出。

　　于收購企業和被收購企業的法律主體和會計地位不變，被收購企業的以前年度的虧損被保留下來，可以抵減以后年度的所得額。但是在資產整體收購的情況下，存續公司能否承受被收購企業的虧損額，各個國家和地區有不同的規定。